隐名出资人在公司法律纠纷中股东资格应如何认定

作者：徐其永律师

    在实际生活中，很多有限责任公司存在隐名出资人情况，也就是一方实际出资，但公司章程、股东名册或工商登记材料记载的投资人为他人的现象。现有《公司法》对股东资格的认定标准尚无明确规定，在实务中股东资格认定也是公司法中非常复杂、令人头痛的问题。目前在涉及公司纠纷案件中，此类案件日渐增多，司法实务中各法院对此类案件的处理结果差异较大。理论界有两种观点：一是“实质说”，即将实际投资人视为股东，而不论投资人以谁的名义；二是“形式说”，即将名义上的股东视为投资人，而否认隐名出资人股东资格。但这两种观点各有利弊，股东的确定应根据不同情况区别对待：

    1．如果隐名投资人未直接以股东的名义行使权利的，则以显名投资人为股东。理由在于：首先，如此认定符合公司法律关系稳定性的要求。若依“实质说”以隐名投资人为股东，则会导致以显名投资人的名义所形成的所有法律关系的效力被全盘否定，从而使与公司有关的法律关系变得不稳定。其次，如此认定符合保护善意股东的需要。如果其他股东善意地相信公司登记材料记载的显名投资人为出资人，则确定隐名投资人为股东会损害这些善意股东的合理信赖。

    2．如果隐名投资人已经直接以股东的名义行使权利的，则以隐名投资人为股东。这是因为，在隐名投资人从公司成立一开始即以实际股东身份行使股东权利的情形下，若严格从形式投资法律关系认定，将带来下列弊端：①原先以实际股东名义所形成的所有法律关系的效力将全部否定，“形式说”所具有的稳定公司法律关系的优点在此反而成为缺陷。②当隐名投资人以股东的名义实际行使权利，公司和其他股东接受时，任何一方均应受此约束。如果隐名投资人已经以股东的名义实际行使权利，而仍然应以显名投资人为股东，则隐名投资人可在公司盈利时享受股东权利，在公司亏损时主张自己不是股东，要求退回投资款；而公司也可在公司盈利时排除已经实际行使股东权利的隐名投资人的权益，这均有悖权利义务相一致的原则。

    由于公司纠份的复杂性以及维护社经济发展的稳定性，一般来说，在处理公司外部关系时，为保护善意第三人的需要，宜采取“形式说”，否认隐名出资人股东资格。在处理公司内部关系时，对隐名出资人股东资格的认定则应采取“实质说”。

编缉：徐其永律师